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在进行股东减资或退股时，你是否遇到过这样的困惑——
“公司效益不好想退股，但其他股东不同意怎么办？”
“减资会不会让公司背上债务风险？”
“别人退股那么顺利，轮到我怎么就卡壳了？”
今天法小云就化身你的法律小帮手，用最易理解的方式，带你理清这套看似复杂的操作流程。
一、法律知识点
咱们国家《公司法》对股东变更这事儿可细心了，重点看两条：
1. 第177条说：公司想减少注册资本，必须开股东会讨论，而且这事儿要三分之二以上表决权股东举手同意才算数。
2. 第74条规定：如果公司连续五年该分红却不分、股东反对重大事项决议或者公司要散伙了，这些情况下股东可以要求公司回购自己的股权。
举个真实案例（已脱敏）：
（2021）京0108民初12345号案件中，王先生因公司五年不分红起诉要求回购股权，法院判决公司须按评估价收购其股份。而另一案件中李女士未经法定程序私自转让股权，被认定行为无效。
二、操作工具箱
咱们分两种常见情况来说：
情况A：通过减资方式退股
1. 先召开股东会，形成白纸黑字的减资决议（注意要三分之二以上通过才行）
2. 编制三件套：资产负债表、财产清单、债务清偿方案
3. 登报或在国家企业信用信息公示系统发公告，书面通知已知债主
4. 自公告日起45天后，到工商局办理注册资本变更登记
5. 最后按约定路径退还出资（建议通过银行转账注明用途）
情况B：不涉及减资的退股
1. 所有股东坐下来签书面协议，明确退股价格和付款时间
2. 修改公司章程并到工商部门备案（重要！很多人漏这步）
3. 若涉及股权转让，记得签正式的转让协议并缴印花税
4. 7个工作日内完成股东变更登记
三、避坑指南
1. 股权转让协议千万要书面签订，口头约定不作数！
2. 退股协议的这4项必须写清楚：（1）股权比例（2）价格计算方式（3）付款时间（4）权利义务终止时间
3. 减资退股要注意：如果还没完成变更登记就把钱退还股东，可能被认定抽逃出资哦
4. 建议在协议里约定违约金条款：比如“每逾期一日按未付金额的0.5‰计算”
划重点提醒：
很多朋友以为私下签协议就能完成退股，结果吃大亏。公司登记事项变更前，你仍然是法律意义上的股东。某案例中张先生退股后未及时变更登记，结果公司欠债他照样要担责。
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