关于部分实缴股权如何执行转让程序？

关于部分实缴股权如何执行转让程序？

今天和朋友聊到合伙创业的话题，她说最近遇到了头疼事：当年和几个朋友一起开公司，大家约定按比例认缴股权，但实际出资时有人只交了一部分钱。现在公司走上正轨了，一个朋友想转让手里的股权，才发现自己连认缴额度都没缴满……这种“半截子”股权到底能不能转？转让后新老板需要继续补钱吗？今天法小云就帮大家理清这些问题！

法律科普时间

相关法规

1. 《公司法》第七十一条：股权转让需经其他股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该股权

2. 《公司法司法解释三》第十八条：未全面履行出资义务的股东转让股权后，若受让人知情，应与原股东共同承担出资责任

举个栗子

张三持股60%，认缴300万但只实缴了100万，他将股权转给李四后，公司负债时：

• 若李四事先知道张三没缴完，需与张三分摊200万差额

• 若李四不知情，可起诉张三追偿差额

遇上这事怎么办？五步搞定股权转让

第一步：先摸公司章程

翻出公司的红头文件，看看有没有特别规定“没缴清出资不让转股权”——如果有这类条款，就得先按章程流程走

第二步：盘活出资进度

①原股东先补缴：协商让转让人先补足缺口再交易（记得签书面协议）

②债务分摊处理：转让协议里写明“过户前欠的债务由原股东负责，新股东只对之后产生的债务负责”

第三步：开好股东会

至少提前15天发出会议通知，现场要签到、做表决、写会议纪要（建议全程录音）

第四步：写清协议关键点

在股权转让合同里必须包含：

• 原股东实际出资金额及日期

• 是否存在隐性债务的保证条款

• 未缴出资由谁补足的约定

第五步：同步工商变更

带着股东会决议、转让协议、新章程去市场监管局变更登记（记得让新股东先签出资承诺书）

特别提醒

◾ 其他股东有优先购买权，记得书面征求每个人意见

◾ 转让公示期不得少于20天，别让债权人跳出来说没收到通知

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