股东会是否决定清算组成员的报酬分配？

股东会是否决定清算组成员的报酬分配？

大家好呀，我是你们的老朋友法小云。今天咱们来聊聊一个特别"烧脑"的问题——公司要散伙了，该由谁来给"善后小组"发工资？是不是股东开个会就能决定？别急，咱们边喝茶边慢慢聊。

先想象这样一个场景：小明开的奶茶店经营不善要关门，几位股东商量成立清算组处理后续事宜。可当谈到该给负责收尾的成员发多少报酬时，现场突然炸开了锅。有人说该股东会说了算，有人觉得应该按公司章程来，还有人嚷嚷要法院来定...

这种热闹场面其实每天都在真实上演。那么问题来了：到底谁有权利决定清算组成员的"辛苦费"呢？

法律知识小课堂

根据《公司法》第一百八十六条，清算组在清算期间行使的职权包括处理公司清偿债务后的剩余财产。但具体到报酬分配问题，需要重点关注两个关键文件：

1. 公司章程

很多公司的章程就像"家庭规矩"，会提前写明清算时报酬的确定方式。比如有的公司章程直接规定"清算组成员报酬由股东会决议确定"。

2. 股东会决议

如果章程没写清楚，根据《公司法》第三十七条，股东会作为公司最高权力机构，有权决定清算方案，这其中自然包括对清算组成员报酬的安排。

真实案例看门道

2021年某科技公司清算案中，公司章程明确约定由股东会决定清算事宜。清算组的三位成员要求按公司净利润的15%收取报酬，最终股东会通过投票表决，将比例调整为8%。法院审理时认为，该决议符合公司章程规定，予以支持。

但另一个案例就不同了：某商贸公司在章程和股东会决议中均未明确报酬标准，清算组成员自行支取了高额费用。法院审理后认为，这种情况应参照当地同行业平均薪酬水平，最终判决返还多收取的23万元。

遇到问题怎么办？

如果你正面临类似困扰，可以试试这三步走：

第一步：翻箱倒柜找章程

把公司成立时的章程翻出来，重点查看"清算"章节。如果写着"由股东会决定"，那就要准备召开会议了。

第二步：开会有讲究

根据法律规定，关于清算方案的决议需要经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。记得做好会议记录，让每位参会股东签字确认。

第三步：协商是王道

如果章程没规定，建议先和清算组成员友好协商。可以参考以下标准：

- 当地同行业平均薪酬

- 清算工作的复杂程度

- 实际工作时间

实在谈不拢再考虑法律途径。

重要提醒

清算组成员的报酬属于清算费用，根据法律规定要优先支付。但如果报酬定得过高，可能损害债权人利益，这种情况债权人有权提出异议哦。

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