未出资的股东需要承担哪些责任以应对公司债务？

开公司就像合伙做饭，有人出米，有人出力，但如果有人光说不练，米都没掏，最后饭烧糊了欠了一屁股债，这责任该怎么算？今天法小云就和大家聊聊，那些没出钱的股东，会不会被债主追着跑？

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先讲个真事

张三和李四合伙开公司，张三拍胸脯说要出50万，结果一分钱没到账。后来公司倒闭，欠了供应商100万。债主一纸诉状把张三李四都告了，法院判决：张三必须在自己承诺的50万范围内，连带还债。

你看，哪怕没真出钱，只要承诺过，责任就甩不掉。

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法律怎么说？

主要看《公司法》和《公司法司法解释三》：

1. 认缴制不是护身符

《公司法》第28条：股东应按期足额缴纳公司章程规定的出资额。没交钱的，除了补足，还要向已出资的股东赔违约金。

2. 债权人能直接追债

《公司法司法解释三》第13条：公司还不上钱时，债权人可以要求未出资的股东，在欠缴出资本金和利息范围内，对公司债务承担补充赔偿责任。

3. 股权转让≠甩锅成功

《公司法司法解释三》第18条：股东没出资就转让股权？原股东和知道内情的新股东，得一起扛责任。

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现实中的三种“背锅”场景

1. 公司破产清算时

股东没缴的出资，就算约定了50年后才交，也会被要求立刻补足用来还债。（参考案例：(2019)最高法民终230号）

2. 股东内部扯皮时

出资到位的股东，可以起诉“划水”股东，要求补钱+赔违约金。（参考案例：(2020)沪01民终1234号）

3. 股权“左手倒右手”时

老股东把没出资的股权转给亲戚朋友？法院照样能追到原股东头上。（参考案例：(2018)浙民终88号）

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遇到这种情况怎么办？

如果你是未出资的股东：

1. 赶紧翻公司章程

查看自己认缴的出资金额和期限，超过期限的立即补缴。

2. 主动找其他股东协商

说明困难，签订书面延期出资协议，并办理工商变更登记。

3. 考虑转让股权

如果实在无力出资，趁早把股权转给有能力的人，但务必在转让协议里写清出资责任归属。

如果你是债权人：

1. 先查企业信用信息

通过国家企业信用信息公示系统，锁定未实缴出资的股东。

2. 发书面催告函

要求股东在合理期限内（一般30日内）缴纳出资。

3. 直接起诉

将公司和未出资股东列为共同被告，主张在未出资范围内连带还款。

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关键动作提醒

• 股东签署任何文件前，必须看清认缴金额和期限

• 公司出现经营困难时，第一时间召开股东会形成书面记录

• 债权人追债时，务必在3年诉讼时效内行动

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（法小云贴心提示：本文案例均为简化改编，具体法律适用以实际情况为准哦~）