子公司在变更法人时是否需要母公司的批准同意？

大家好呀！我是你们的朋友法小云~

今天咱们来聊一个很多朋友都好奇的问题：子公司要换“法人代表”（也就是营业执照上的负责人），到底需不需要先让母公司点头同意呢？

先听个小故事

隔壁王阿姨的儿子小张最近可愁坏了——他工作的子公司准备更换法人，但领导突然问：“这事咱们自己就能定吗？还是得先找总公司批个条子？”小张一查公司章程，越看越懵……

你是不是也遇到过类似的困惑？

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法律怎么说？

首先咱们记住两条重要法规：

1. 《公司法》第十四条

这条法规明确说：“子公司有法人资格，能独立承担法律责任。”

法小云划重点：子公司虽然是母公司投资成立的，但它是“独立个体”，理论上自己能决定法人变更这类内部事务。

2. 《企业法人登记管理条例》第十七条

这里规定变更法人需要准备股东会决议、公司章程修正案等材料，去工商部门办理变更登记。

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但！重点来了！

实际要看两个文件：

① 母公司与子公司的协议

如果母公司当初投资时和子公司签过协议，明确约定“换法人必须经过母公司同意”，这时候子公司就得按规矩办事。

② 子公司自己的章程

比如某子公司章程里写着：“更换法人需经持股70%以上的股东同意”，而母公司刚好持股80%，那这时候当然要母公司点头才行。

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真实案例提醒

案例一（2021年江苏某法院判决）

某子公司未经母公司同意更换法人，母公司起诉要求撤销变更。

法院判决：因子公司章程未规定需母公司批准，驳回母公司请求。

案例二（2019年浙江某案件）

子公司章程明确要求“变更法人须经母公司书面同意”，但子公司擅自操作。

结果：工商部门直接撤销了这次法人变更。

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遇到问题怎么办？

第一步：翻文件

把子公司的章程、和母公司签的投资协议从头到尾仔细看一遍，重点关注“重大事项决策”条款。

第二步：问流程

如果文件里确实需要母公司批准：

1. 准备股东会决议草案

2. 联系母公司召开股东会

3. 拿到母公司盖章的同意文件

第三步：办手续

带着母公司同意文件、子公司股东会决议、新旧法人身份证等材料，到当地市场监管局办理变更。

特殊情况处理

如果母公司故意不配合：

• 查看协议中是否有争议解决条款（比如约定仲裁）

• 收集微信记录、会议纪要等能证明沟通过程的证据

• 建议立即咨询专业律师

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法小云暖心提示

别看法人变更就是个签字盖章的事，实际操作中很多公司都栽在“以为不用母公司同意”上。

重要提醒：哪怕公司章程没写需要母公司批准，也建议提前和母公司沟通——毕竟闹僵了影响后续合作呀！

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