股东变更对公司之前的债务有什么影响？我是否需要承担之前的债务？

股东变更了，之前的债务会落到我头上吗？奶茶店转让后的真实故事

大家好，我是法小云。最近有朋友问：“我刚接手一家奶茶店，原股东说债务都结清了，可今天突然有人上门讨半年前的货款，这钱该我出吗？”

这个问题就像接手转让的店铺时，发现前店主欠了水电费——今天我们就来聊聊，股东换人后，锅到底该谁背。

一、股东换人≠公司换壳

根据《公司法》第3条，公司就像个“独立的小朋友”，用自己的财产承担债务。股东只是“家长”，家长换了人，只要公司这个“小朋友”没消失，欠的债还是由公司还。

比如2021年杭州某服装公司案例：新股东接手后，债权人起诉要求新股东偿还接手前的80万欠款。法院判决：“公司股东变更不影响债务主体，仍由公司承担”。

二、这三个特殊情况要小心

1. 没实缴的出资

如果前股东认缴100万却只出了10万，新股东接手时明知这个漏洞却没补上，根据《公司法司法解释三》第18条，债权人可以要求新股东在90万范围内“填坑”。

2019年北京就有这样的案例：新股东以1元收购未足额出资的公司，被法院判决补缴前股东未出资的50万元。

2. 恶意串通逃债

如果新旧股东手拉手搞“假转让真逃债”，债权人可以直接掀桌子告股东。

3. 一人公司换股东

原股东不能证明公司财产独立于自己财产的，即使换了股东，原股东仍可能要对转让前的债务担责。

三、接手公司前必备四件套

1. 翻箱底查账本

查看财务报表、对外担保记录、未履行完毕的合同，特别注意隐蔽债务（比如未决诉讼）。

2. 摸清出资底细

要求出示验资报告、银行流水，确认前股东是否足额实缴。像查户口一样查清楚每个股东的出资情况。

3. 白纸黑字留证据

在股权转让协议中写明：“原股东保证无未披露债务，若出现则由原股东承担”。最好让原股东提供担保人或押部分转让款作为保证金。

4. 找专业人士把关

建议花点小钱请律师做尽职调查，特别是涉及大额交易时。曾有当事人花2000元律师费，避免了接手后120万的债务风险。

四、已经踩坑了怎么办？

如果债权人已经找上门：

第一步：立即核查债务是否在接手前就已存在

第二步：检查自己接手时是否知道前股东出资瑕疵

第三步：收集股权转让协议、债务清单等证据

第四步：联系原股东协商，必要时通过诉讼追偿

举个真实操作案例：上海某新股东发现接手后面临300万未知债务后，立即起诉原股东，凭借协议中“债务披露条款”成功追回全部款项。

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