私下签订的股东协议在公司的法律效力如何？

私下签订的股东协议在公司的法律效力如何？

法小云来给你讲点大实话

开头故事：朋友合伙开公司，私下签的协议算数吗？

你有没有和朋友一起创业的经历？几个人凑钱开公司，可能连公司章程都没仔细看，直接在饭桌上签了份“兄弟协议”，约好分红比例、谁说了算、退股条件……

可万一有一天闹翻了，这份私下签的协议能作数吗？

今天法小云就和你聊聊：那些藏在抽屉里的股东协议，到底能不能“见光”？

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法律科普：协议有效，但有前提！

根据《公司法》和《民法典》，股东之间私下签的协议，只要满足3个条件就有效：

1. 不违法：比如约定“公司亏损全由某股东承担”可能无效，因为《公司法》规定股东按出资比例分担风险（参考《公司法》第3条）。

2. 不坑别人：协议不能损害公司、其他股东或债权人的利益。例如偷偷约定“不分红给小股东”，可能被法院推翻。

3. 真心自愿：没有欺诈、胁迫，签字时大家都清醒（《民法典》第143条）。

重点提醒：协议有效≠能对抗公司章程！

如果协议内容和公司章程冲突（比如投票权比例不同），对外要以公司章程为准（《公司法》第37条）。想避免“内斗”，最好把协议内容写进章程！

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真实案例：有人赢在协议，有人输在细节

案例1：有效！

张三和李四合伙开公司，私下签协议约定“李四负责技术，持股30%但分红50%”。后来公司赚钱了，张三反悔不认账。

法院判决：协议内容不违法，双方自愿签订，李四多分红的约定有效！（参考（2020）京民终XX号判决）

案例2：无效！

王五和赵六约定“公司债务由王五一人承担”，结果公司欠债后，债主照样起诉赵六。

法院判决：股东内部协议不能对抗外部债权人，赵六仍需按出资比例还债！（参考（2019）沪民终XX号判决）

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实操指南：签协议记住这4步

如果你正准备签股东协议，法小云给你划重点：

1. 内容别踩雷

别写“偷税”“洗钱”等违法条款，避免整个协议无效。拿不准的条款，先找律师看一眼。

2. 公证更保险

去公证处花几百元给协议做公证，将来打官司时，对方更难抵赖。

3. 及时做登记

涉及股权转让、投票权变更的条款，一定要去工商局更新登记！光有协议可能不被认可。

4. 加个“争议条款”

在协议最后写一句：“若本协议与公司章程冲突，双方同意优先修改章程。”减少日后扯皮。

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遇到纠纷怎么办？

如果已经因为私下协议闹矛盾，记住3个动作：

1. 收集所有签字版协议、聊天记录、转账凭证；

2. 对比协议内容和公司章程是否有冲突；

3. 带上材料咨询律师，评估胜算后再决定起诉或谈判。

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（法小云提示：本文仅供参考，具体问题建议一对一咨询律师）