如何处理未完全实缴的股权转让问题？

如何处理未完全实缴的股权转让问题？

朋友一起开公司本是件热血沸腾的事

可合作到一半有人想退股怎么办？

更尴尬的是——当初说好的注册资本还没交完，股权怎么转？

别慌，今儿法小云就和你聊聊这“半成品”股权的转让门道

公司开一半，股东想撤资？

先搞懂这些法律常识

大多数人不知道：股权转让和“钱有没有交完”其实是分开的

只要符合条件，哪怕注册资本没交完，也能转让股权

但这里头有个关键——

法律规定：该付的钱早晚得付清

《公司法》第三十条说得很清楚

没实缴的股东对外要承担“补足责任”

哪怕股权转出去了

原股东要是存在恶意逃避出资的情况

照样可能被追加成被告

举个真实案例

2021年杭州某科技公司股权纠纷案

张总把未实缴的股权转给老王

后来公司欠债，法院判定：张总明知公司资不抵债还恶意转让，必须和王总一起补足200万出资

解决方案五步走

遇到这类问题先别上火

第一步：翻开自家公司章程

很多公司章程会写：“未实缴股权转让需经全体股东同意”

要是章程里有这类条款，记得先开股东会

第二步：协商处理债务炸弹

建议原股东和新股东白纸黑字写清楚：

□剩余出资谁来付

□转让前的债务怎么分

□要是后续被人追债怎么处理

举个实用条款模板：

“原股东承诺对转让前的公司债务承担责任

新股东承诺在X年X月X日前缴清剩余XX万元出资”

第三步：去工商局做变更登记

特别要注意在股权转让协议里写清楚：

“该股权对应的XX万元注册资本尚未实缴”

新股东接手后的出资义务法律上就转移了

第四步：防着债权人秋后算账

就算转让手续都办了

要是原股东转让时公司已经欠一屁股债

债权人还是可能同时告新旧股东

所以转让前最好做个公司债务审计

第五步：实在谈不拢就打官司

2020年上海就有过这类判例

法院认定：股权转让时双方明确约定由新股东补足出资

最后判决新股东独自承担责任

举个反例更要命

有人图省事签了“0元转让未实缴股权”

结果被税务局认定转让价格明显偏低

最后按注册资本核定税款，多交十几万

写在最后：

股权转让看着是换个名字的事

里头的资金责任就像定时炸弹

处理时切记三要三不要：

要签书面协议

要约定出资责任

要办理工商变更

不要口头承诺

不要隐瞒债务

不要拖到公司出事

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