公司必须设立董事会吗？能否不设董事会进行运营？

公司必须设立董事会吗？能否不设董事会进行运营？

大家好呀，我是法小云！今天我们来聊一个创业者特别关心的话题——开公司到底能不能不搞董事会？毕竟多一层管理结构，听起来既费钱又费事，但法律真的允许咱们“偷个懒”吗？

先说说大家最纠结的点吧

很多老板开公司时都想过：董事会好像是大公司才需要的配置，咱们小公司就三五个股东，大事直接商量不就行了？可又担心不设董事会会不会违规……

别急，咱们这就从法律角度掰开揉碎了讲！

法律怎么说？

根据《公司法》，公司是否必须设立董事会，关键要看两点——公司类型和规模。

1. 有限责任公司：灵活空间大

如果股东人数少（比如只有1-2人）或者公司规模小，可以不设董事会，只设1名执行董事。

法律依据在这里哦→《公司法》第四十四条：

“有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。”

举个真实案例：

2021年某地法院审理过一起股东纠纷案。一家3人股东的小公司没设董事会，只让大股东兼任执行董事。后来有股东质疑公司决策不合法，但法院最终认定：公司规模小且章程明确约定不设董事会，完全合法！

2. 股份有限公司：必须设立董事会

股份公司因为涉及公众利益，法律要求更严格。《公司法》第一百二十三条明确规定：

“股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。”

所以想开股份公司的老板们，这一步可省不掉啦！

实际操作指南

如果你正在开公司或者打算调整结构，按照这三步走准没错：

第一步：先看公司类型

- 选“有限责任公司”且股东少 → 可以不设董事会

- 选“股份有限公司” → 必须设董事会

第二步：股东们坐下来谈

哪怕不设董事会，也要在章程里白纸黑字写清楚：

- 全体股东同意不设董事会

- 明确执行董事的职权（比如能代替董事会做哪些决定）

- 重大事项仍需全体股东表决（比如修改章程、增减注册资本）

第三步：去市场监管局备案

带着新修订的章程，到公司登记机关办理备案。工作人员会核对是否符合法律规定，一般1-3个工作日就能办妥。

常见误区提醒

× 以为不设董事会就能一个人说了算 → 执行董事的权限必须写在章程里，不能随意扩大

× 股份公司偷偷不设董事会 → 轻则限期整改，重则罚款甚至吊销执照

遇到问题怎么办？

如果你已经开了公司但没设董事会，现在担心有风险，可以这么做：

1. 翻出公司章程，检查关于董事会的条款

2. 召开临时股东会，重新表决是否调整组织结构

3. 咨询专业律师（特别是股份公司改制涉及复杂流程）

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