在公司股权转让过程中，股东是否需要完成未完成的认缴出资？

大家好呀！我是你们的老朋友法小云～今天咱们来聊一个很多老板都关心的话题：在公司股权转让时，股东还没缴完当初承诺的出资额，这时候能不能直接转让股权？需不需要先把钱补齐了？

先举个真实例子：小明和朋友合伙开公司，约定每人认缴出资100万。小明只交了30万就因为个人原因想退股，把股权转给新股东小红。这时候公司突然欠债被起诉，债权人发现小明还有70万没缴，直接要求小明和小红一起还钱。小明懵了："我都不是股东了，怎么还要我出钱？

一、法律怎么说？

根据《公司法》第三条和第二十八条：

- 股东以认缴的出资额为限对公司担责

- 股东应按期足额缴纳认缴出资额

重点来了！《公司法解释三》第十八条明确：股东转让股权时，如果没缴足出资，公司有权要求原股东补缴，债权人也能主张原股东担责，而受让股东如果知道这情况，要一起承担连带责任。

二、法院判过哪些类似案件？

案例1：北京某科技公司股东张某认缴100万只缴了30万就转让股权，后来公司欠债，法院判决张某必须先补缴70万，受让股东李某因知晓出资未完成，也被判连带责任。

案例2：上海某餐饮公司股东王某未缴出资就转让股权，但接手的新股东能证明自己确实不知情，最终法院只让王某单独补缴。

三、遇到这种情况怎么办？

1. 协商处理：转让前最好和受让方商量清楚，是原股东补缴，还是新股东接着缴。记得要在协议里白纸黑字写明白！

2. 查公司章程：看看章程对出资期限的规定，如果约定了具体缴纳时间，即使转让股权，原股东在到期后仍需补缴。

3. 签书面协议：转让协议一定要写明"原股东尚有XX万元未实缴，由XX方继续履行出资义务"，最好让公司盖章确认。

4. 及时补缴：如果公司已经出现债务危机，建议原股东先补缴再转让，避免后续被追责。

重要提醒：2024年7月1日新《公司法》实施后，全体股东认缴的出资额都必须在公司成立后5年内缴清哦！现在准备转让股权的朋友要特别注意时间节点。

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