董事会行使的具体职责和权力有哪些？

董事会到底管些啥？

——手把手带你搞懂公司里的"大脑"每天都在忙什么

大家好呀，我是你们的老朋友法小云！最近追剧时总看到"董事会投票决定"这样的台词，突然想到：这个听起来很厉害的"董事会"，到底是管公司里哪些大事的？今天咱们就来掀开董事会的"神秘面纱"！

一、公司里的"大脑"长这样

如果把公司比作一个人，董事会就像掌控全局的大脑。根据《公司法》第四十六条，董事会的日常任务可以总结为三个关键词：

1. 定方向

- 制定年度预算（比如明年要赚多少钱）

- 制定重大投资计划（该不该花1个亿建新厂房）

- 决定公司合并、分立这些"大手术

2. 管人事

- 选聘或解聘总经理（就像给公司选"总指挥"）

- 根据总经理提名决定副经理人选

3. 分蛋糕

- 制定利润分配方案（赚了钱怎么分给股东）

- 拟定增资或减资方案

二、真实案例看门道

小云给大家讲两个真实案件：

【案例1】某食品公司董事会决定投资房地产，结果亏损2亿。小股东们发现这次投资根本没经过股东大会表决，最终法院判决董事会越权，相关董事要赔偿损失。

——这说明涉及公司根本利益的重大决策，必须由股东大会说了算。

【案例2】某科技公司董事长突然被董事会罢免，但罢免程序没按公司章程提前通知所有董事。法院认定罢免无效，董事长成功官复原职。

——董事会决策必须"按规矩办事"，连开会通知时间都有讲究哦！

三、遇到问题怎么办？

如果你发现公司董事会：

√ 未经股东同意卖掉了核心资产

√ 三年都不给股东分红

√ 突然换掉了你信任的总经理

可以这样做：

第一步：翻章程

每家公司的《公司章程》都像"家规"，详细写着董事会能管哪些事。去工商局调取或找公司行政要复印件，重点看"董事会职权"章节。

第二步：留证据

会议通知、签到表、决议文件都要复印，特别注意有没有你的签字。如果是上市公司，记得保存交易所的公告记录。

第三步：找帮手

遇到专业问题别硬扛！比如要判断董事会决议是否合法，可以请律师做"法律意见书"，这类文书在诉讼中特别有说服力。

四、法律小贴士

1. 董事会人数必须是单数（5-19人），避免出现平票僵局

2. 董事可以连选连任，但最多不能超过3届（具体看公司章程）

3. 就算你是挂名董事，也要对签字同意的决议负责

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法律问题就像乱麻，但我们有专业剪刀手！咱们下期见~