合伙企业债务纠纷避免策略及常见误区解析。

合伙开店，债务算谁的？

——这些雷区可别踩！

朋友合伙开奶茶店，说好"赚了一起分，亏了平摊"，结果生意失败后，合伙人却说"我只是出钱不担责"？今天法小云就带大家避开合伙生意里那些要命的债务陷阱。

一、法律知识小课堂

根据《合伙企业法》规定，合伙企业分为两种：

1. 普通合伙：所有合伙人都要承担无限连带责任（张三和李四合伙开餐厅，欠了供应商50万，就算张三只占股30%，债权人也可以要求张三全额偿还）

2. 有限合伙：必须至少1个普通合伙人+有限合伙人（王五出资100万当有限合伙人，最多亏完100万；李四作为普通合伙人，则需用个人财产继续还债）

法律重点条文：

• 第三十八条：合伙企业对其债务，应先以全部财产清偿

• 第三十九条：不足清偿时，普通合伙人承担无限连带责任

真实案例：

2021年杭州某设计公司合伙纠纷中，三位普通合伙人因未在协议中明确责任分担，最终三位合伙人的房产均被强制执行。

二、五大避坑指南

1. 白纸黑字写清楚

建议：签订书面协议时务必包含以下条款

• 出资方式（现金/技术/资源）

• 利润分配比例

• 亏损承担方式

• 退伙清算规则

• 债务追偿顺序

2. 管钱管账要分离

正确做法：

• 设立公共账户，每月公示流水

• 大额支出需双人签字

• 保留所有收支凭证至少5年

3. 定期"体检"防风险

• 每季度核对应收账款

• 每年请第三方审计

• 发现负债率超过50%立即预警

4. 有限责任要善用

有限合伙的正确打开方式：

• 技术入股者当普通合伙人

• 纯投资者当有限合伙人

• 在营业执照中明确标注企业性质

5. 买份保险更安心

推荐投保：

• 合伙人责任险（年保费约出资额的0.3%）

• 企业经营意外险

• 财产保全险

三、90%的人都会犯的三大误区

误区1："我们关系铁，口头约定就行

血泪教训：2022年北京朝阳法院审理的案例中，因缺少书面协议，20年老友为80万债务反目成仇

误区2："我只投钱不参与经营就没风险

法律规定：有限合伙人擅自参与经营决策，可能被认定为普通合伙人

误区3："先用个人财产垫付，回头再找公司要

正确操作：垫付后务必取得书面债权凭证，并在6个月内向企业追偿

四、债务炸弹已经引爆怎么办？

应急处理三步走：

1. 立即冻结企业账户

2. 7日内召开合伙人会议

3. 按以下顺序处理债务：

(1) 企业剩余财产

(2) 普通合伙人个人财产

(3) 有限合伙人已认缴出资

法小云特别提醒：遇到债权人单独追讨时，务必在收到通知15日内联系其他合伙人，避免个人承担全部债务。

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